海大集团:公开发行可转换公司债券发行公告

海大集团:公开发行可转换公司债券发行公告

时间:2020-03-26 12:58 作者:admin 点击:
阅读模式 证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号: 2020-008 广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告保荐机构(牵头主承销商):招商证券股份有限公司 联席主承销商:平安证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”、“发行人”或“公司”)和招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构(牵头主承销商)”)、平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)(招商证券和平安证券以下合称“联席主承销商”)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(证监会令[第30号])、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018年12月修订)》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南(2018年12月修订)》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“海大转债”)。 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2020年3月18日,T-1 日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站(www.szse.cn)公布的《实施细则》。 一、投资者重点关注问题 本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重大变化,敬请投资者重点关注,主要变化如下: 1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年3月19日(T日),网上申购时间为T日9:15-11:30,13:00-15:00。原股东在参与优先配售时,需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在参与网上申购时无需缴付申购资金。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 4、网上投资者申购可转债中签后,应根据《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年3月23日(T+2日)日终有足额的认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。 5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,或当原股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)报告,如中止发行,将公告中止发行原因,择机重启发行。 本次发行认购金额不足28.30亿元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,联席主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%,即最大包销额原则上不超过8.49亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时,联席主承销商将启动内部承销风险评估程序,决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序,联席主承销商将调整最终包销比例,全额包销投资者认购金额不足的金额,并及时向中国证监会报告;如确定采取中止发行措施,联席主承销商和发行人将及时向中国证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。 6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债累计计算;投资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。 7、本次发行的联席承销商的自营账户不得参与网上申购。 8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购,联席主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 二、本次发行的可转债分为两个部分 1、向在股权登记日(2020年3月18日,T-1日)收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中: (1)原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售简称为“海大配债”,配售代码为“082311”;原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。 (2)原股东持有的“海大集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 (3)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。 2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购。网上申购简称为“海大发债”,申购代码为“072311”。每个证券账户的最低申购数量为 10张(1,000元),超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张(100万元),超出部分为无效申购。 重要提示 1、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会“证监许可[2020]205 号”文核准。本次发行的可转债简称为“海大转债”,债券代码为“128102”。 2、本次发行人民币 28.30 亿元可转债,每张面值为人民币 100 元,共计28,300,000张,按面值发行。 3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2020年3月18日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2020年3月18日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有海大集团的股份数量按每股配售1.7907元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张(100元)为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售简称为“海大配债”,配售代码为“082311”。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 5、发行人现有总股本1,580,357,494股,公司回购专户不存在库存股,可参与本次发行优先配售的股本为1,580,357,494股。按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购 28,299,461 张,约占本次发行的可转债总额 28,300,000张的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。 6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购,申购简称为“海大发债”,申购代码为“072311”。每个账户最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购数量上限是 10,000张(100 万元),如超过该申购上限,超出部分为无效申购。申购时,投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的海大转债不设持有期限制,投资者获得配售的海大转债上市首日即可交易。 8、本次可转债发行并非上市,发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续,上市事项将另行公告。 9、投资者请务必注意公告中有关海大转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有海大转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行海大转债的有关事宜进行说明,不构成本次发行海大转债的任何投资建议。投资者欲了解本次海大转债的详细情况,敬请阅读《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),该募集说明书摘要已刊登在2020年3月17日(T-2日)的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。投资者亦可到巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。 13、有关本次发行的其它事宜,发行人和联席主承销商将视需要在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上及时公告,敬请投资者留意。 释义 除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:发行人、公司 指广东海大集团股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构(牵头主承销商) 指招商证券股份有限公司 联席主承销商 指招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 可转债、转债 指可转换公司债券 海大转债 指发行人本次发行的28.30亿元可转换公司债券 本次发行 指发行人本次发行28.30亿元可转换公司债券之行为 原股东 指于本次可转债发行股权登记日深交所收市后在中国 结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东 股权登记日(T-1日) 指2020年3月18日 优先配售日、申购日(T日) 指2020年3月19日,本次发行向原股东优先配售、接 受网上投资者申购的日期 有效申购 指符合本次可转债发行的发行公告中有关申购规定的 申购,包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 元 指人民币元 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。 2、发行规模和发行数量 结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转换公司债券总规模为人民币28.30亿元,发行数量为28,300,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。 4、可转债基本情况 (1)债券期限:本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年,即自 2020年3月19日至2026年3月18日(如遇节假日,向后顺延)。 (2)票面利率:第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。 (3)债券到期赎回:在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。 (4)付息方式:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。 ①年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额; B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额; i:可转换公司债券的当年票面利率。 ②付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (5)初始转股价格:35.09 元/股,本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 (6)转股期限:本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2020年3月25日,T+4日)满6个月后的第一个交易日(2020年9月25日)起至可转债到期日(2026年3月18日,如遇节假日,向后顺延)止。 (7)信用评级:公司主体信用评级为 AA+级,本次可转债的信用评级为AA+级。 (8)信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 (9)担保事项:本次发行的可转换公司债券不提供担保。 (10)转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 (11)转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购(因股权激励回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调 整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及 证券监管部门的相关规定来制订。 (12)转股价格向下修正条款 ①修正幅度及修正权限 在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (13)赎回条款 ①到期赎回条款:在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。 ②有条件赎回条款:在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%(含120%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 (14)回售条款 ①有条件回售:本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。(当期应计利息的计算方式参见第13条赎回条款的相关内容) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度,可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,不应再行使回售权。 ②附加回售:若本次发行可转换公司债券募集资金运用与公司在募集说明书中承诺发生重大变更,且累计变更募集资金金额超过30%的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第13条赎回条款的相关内容)。 (15)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。 5、发行时间 本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年3月19日(T日)。 6、发行对象 (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2020年3月18日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。 (3)本次发行的联席承销商的自营账户不得参与网上申购。 7、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2020年3月18日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足28.30亿元的部分由联席主承销商包销。 (1)向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的海大转债数量为其在股权登记日(2020年3月18日,T-1日)收市后登记在册的持有海大集团的股份数量按每股配售1.7907元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张(100元)为一个申购单位。 发行人现有总股本 1,580,357,494 股,公司回购专户不存在库存股,可参与本次发行优先配售的股本为 1,580,357,494 股。按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购 28,299,461 张,约占本次发行的可转债总额 28,300,000张的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售简称为“海大配债”,配售代码为“082311”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 (2)网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“海大发债”,申购代码为“072311”。每个账户最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购数量上限是10,000张(100万元),如超过该申购上限,超出部分为无效申购。 8、发行地点 网上发行地点:全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 9、锁定期 本次发行的海大转债不设持有期限制,投资者获得配售的海大转债上市首日即可交易。 10、上市安排 发行结束后,发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市,具体上市时间将另行公告。 11、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2020年3月17日 T-2日 1、刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网 (周二) 上路演公告》 2020年3月18日 T-1日 1、网上路演 (周三) 2、原股东优先配售股权登记日 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2020年3月19日 T日 2、原股东优先配售认购日(缴付足额资金) (周四) 3、网上申购(无需缴付申购资金) 4、确定网上申购摇号中签率 2020年3月20日 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 (周五) 2、进行网上申购的摇号抽签 2020年3月23日 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 (周一) 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 (确保资金账户在T+2日日终有足额认购资金) 2020年3月24日 T+3日 1、联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结 (周二) 果和包销金额 2020年3月25日 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 (周三) 注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,联席主承销商将及时公告,修改发行日程。 二、向原股东优先配售 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日(2020年3月18日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。 (一)优先配售数量 原股东可优先配售的海大转债数量为其在股权登记日(2020年3月18日,T-1日)收市后登记在册的持有海大的股份数量按每股配售1.7907元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张(100元)为一个申购单位(具体参见本公告“一、本次发行基本情况”之“7、发行方式”之“(1)向发行人原股东优先配售”)。 (二)有关优先配售的重要日期 1、股权登记日(T-1日):2020年3月18日。 2、优先配售认购时间(T日):2020年3月19日,在深交所交易系统的正常交易时间,即9:15-11:30,13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。 3、优先配售缴款时间(T日):2020年3月19日,逾期视为自动放弃优先配售权。 (三)原股东的优先认购方法 1、原股东的优先认购方式 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售代码为“082311”,配售简称为“海大配债”。 2、原股东的优先认购数量 认购1张“海大配债”的价格为100元,每个账户最小认购单位为1张(100元),超过1张必须是1张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际有效申购量获配海大转债;若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“海大配债”的可配余额。 3、原股东的优先认购程序 (1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“海大配债”的可配余额。 (2)原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。 (3)原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 (4)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。 (5)投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。 (6)投资者的委托一经接受,不得撤单。 4、原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购 具体申购方法请参见本发行公告“三、网上向社会公众投资者发行”相关内容。 三、网上向社会公众投资者发行 (一)发行对象 在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。 (二)发行数量 本次可转债发行总额为人民币28.30亿元,网上向社会公众投资者发行的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式”。 (三)发行价格 本次可转债发行价格为100元/张。 (四)申购时间 2020年3月19日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00。 (五)申购方式 投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。 (六)申购办法 1、申购代码为“072311”,申购简称为“海大发债”。 2、申购价格为100元/张。 3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超出10张必须是10张的整数倍,每个账户申购上限为10,000张(100万元),如超过该申购上限,超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。 (七)申购程序 1、办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有深交所的证券账户卡,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日2020年3月19日(T日)(含该日)前办妥深交所的证券账户开户手续。 2、申购手续 申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时,投资者无需缴付申购资金。 投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。 (八)配售规则 投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后,发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债: 1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时,投资者按其有效申购量认购海大转债; 2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时,按投资者摇号中签结果确定配售数量。 中签率=(网上发行数量/网上有效申购总量)×100%。 (九)配号与抽签 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定配售数量。 1、申购配号确认 2020年3月19日(T日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每10张(1,000元)配一个申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。 2、公布中签率 发行人和联席主承销商将于2020年3月20日(T+1日)披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。 3、摇号抽签、公布中签结果 2020年3月20日(T+1日)在公证部门公证下,由发行人和联席主承销商主持摇号抽签,确认摇号中签结果,深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商于2020年3月23日(T+2日)披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。 4、确认认购数量 2020年3月23日(T+2日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购海大转债的数量。每一中签号码认购10张(1,000元)可转债。 (十)中签投资者缴款 2020年3月23日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 (十一)放弃认购可转债的处理方式 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,根据中国结算深圳分公司的相关规定,放弃认购的最小单位为1张。投资者放弃认购的可转债由联席主承销商包销。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算;投资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。 网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见发行人和联席主承销商于2020年3月25日(T+4日)披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。 四、中止发行安排 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如中止发行,将公告中止发行原因,择机重启发行。 中止发行时,网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。 五、包销安排 原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足28.30亿元的部分由联席主承销商包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为8.49亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,联席主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。 六、发行费用 本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 七、路演安排 为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况,发行人拟于2020年3月18日(T-1日)就本次可转债发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。 八、风险揭示 发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。 九、发行人及联席主承销商 (一)发行人:广东海大集团股份有限公司 地址:广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701 电话:020-39388960 传真:020-39388958 联系人:黄志健 (二)保荐机构(牵头主承销商):招商证券股份有限公司 地址:广东省深圳市福田街道福华一路111号 电话:0755-23189775、0755-23189776 传真:0755-83081361 联系人:股票资本市场部 (三)联席主承销商:平安证券股份有限公司 地址:深圳市福田区益田路5023号平安金融中心南塔24层 联系人:股票资本市场部 发行人:广东海大集团股份有限公司 保荐机构(牵头主承销商):招商证券股份有限公司 联席主承销商:平安证券股份有限公司 2020年3月17日 (本页无正文,为《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公 告》之盖章页) 广东海大集团股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公 告》之盖章页) 招商证券股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公 告》之盖章页) 平安证券股份有限公司 年 月 日

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